江苏金禾律师事务所

　　关于

　　东华能源股份有限公司

　　股票期权调整及第二个行权期事项

　　之

　　法 律 意 见 书释 义

　　本法律意见书中，除非特别说明，下列词语具有如下特定意义：

　　东华能源、公司： 指东华能源股份有限公司。本计划、本激励计划、本次 指《东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修激励计划、《激励计划》： 订稿）》。本法律意见书： 指《江苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司股票期权调整及第二个行权期事项之法律意见书》。股票期权： 指东华能源授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象： 指本次激励计划中获得股票期权的东华能源的董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。《公司法》： 指现行适用的《中华人民共和国公司法》。《证券法》： 指现行适用的《中华人民共和国证券法》。《上市规则》： 指《深圳证券交易所股票上市规则》。《管理办法》： 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。《备忘录 1-3 号》： 指中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》。《信息披露备忘录》 指深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 5 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》《公司章程》： 指现行适用的《东华能源股份有限公司章程》。《考核办法》： 指《东华能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。元： 指人民币元。1江苏金禾律师事务所关于

　　东华能源股份有限公司股票期权调整

　　及第二个行权期事项之

　　法 律 意 见 书致东华能源股份有限公司：

　　江苏金禾律师事务所接受东华能源股份有限公司的委托，担任公司实行股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。根据《公司法》、《管理办法》以及《忘录 1-3 号》、《信息披露备忘录》等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所就东华能源根据《激励计划》规定的对股票期权调整及第二个行权期的相关事项出具本法律意见书。本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。本法律意见书仅供公司本次实行《激励计划》之目的使用，不得用作任何其他开云体育目的。本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：一、本次调整前东华能源股票期权的批准与授权1、 2014 年 2 月 18 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<东华能源股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<东华能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全

　　2体股东利益发表独立意见。2、2014 年 2 月 18 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于〈东华能源股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈东华能源股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实〈东华能源股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。3、 2014 年 3 月 17 日，中国证监会对公司报送的《股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。4、2014 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于〈东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈东华能源股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。5、2014 年 4 月 3 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于〈东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于核实〈东华能源股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）〉的议案》。6、 2014 年 4 月 22 日，公司 2014 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于〈东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈东华能源股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈东华能源股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。7、公司第三届董事会薪酬委员会向公司董事会提交《关于调整股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。8、2014 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的授予日、授予对象是否符合相关规定的条件等发表独立意见。9、 2014 年 5 月 8 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调

　　3整股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。10、2015 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司部分原激励对象离职或不再满足激励对象条件以及第一个行权期股票期权不满足行权条件，董事会审议同意注销股权期权共计 592.开云官方网站8 万份；审议通过《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，取消原计划预留的股票期权 140 万份。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项。11、 2015 年 5 月 8 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》。二、因激励对象变化对期权授予数量的调整（一）批准与授权1、2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，因 7 名激励对象离职，确认调整激励对象人数由 99 人调整为 92 人，股票期权总数由 751.2万份调整为 692.4 万份。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项。2、2016 年 5 月 6 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》。（二）调整的具体内容自 2015 年 5 月 8 日至本法律意见书出具之日，激励对象魏光明、孙涛、易正伟、朱立英、姚建华、车一鸣、王凯因个人原因离职，根据公司《激励计划》相关规定，上述人员已不具备激励对象资格；据此，经董事会审议，将上述人员合计持有的 58.8 万份股票期权进行注销。综上，本所律师认为，东华能源因激励对象变化对激励对象名单及期权授予数量的调整已经取得必要的授权和批准，其调整的内容及程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《信息披露备忘录》及《激励计划》的规定，合法、有效。4三、关于第二个行权期相关事项（一）第二个行权期需满足的条件根据《激励计划》的规定，公司股票期权第二个行权期需满足如下条件：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、第二个行权期行权时间：自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。3、第二个行权期公司业绩目标：以 2013 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 200%；加权平均净资产收益率不低于 7%。4、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。5、激励对象业绩条件：对于激励对象，由公司董事会、监事会负责，按照《东华能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》予以考核。若根据激励对象考核为不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。（二）第二个行权期的条件满足情况1、根据已公告的公司《2015 年年度报告》、公司陈述并经本所律师查验，公司未发生如下任一情形，符合上述第 1 项行权条件：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、公司股票期权首次授予日为 2014 年 5 月 8 日，第二个行权期行权时间为

　　5自首次授予日（2014 年 5 月 8 日）起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止，满足行权条件。3、根据已公告的公司《2015 年年度报告》，公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 411,开云体育平台139,044.47 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 401,752,096.85 元，2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于 2013 年增长为 225.06%，高于 200%的业绩目标；2015 年加权平均净资产收益率为 13.44%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.13%，均高于 7%的业绩目标，满足行权条件。4、经公司审核，激励对象未发生上述第 4 条之情形，满足行权条件。5、经公司审核，公司激励对象考核均达到考核要求，满足行权条件。（三）第二个行权期已履行的程序2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，向 92 名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 346.2 万份。股票期权激励计划第二个行权期为：自首次授予日（2014 年 5 月 8 日）起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项。2016 年 5 月 6 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已经取得必要的授权和批准，公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。公司本次行权的相关事项合法、有效。四、因公司派息、公积金转增股本事项对股票期权授予数量、行权价格的调整（一）批准与授权根据《激励计划》规定，在股票期权行权前内若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及行权价格将

　　6做相应的调整。公司股东大会业已授权公司董事会在出现前述情况时调整股票期权数量和行权价格。2015 年 4 月 28 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于 2014 年年度利润分配预案的议案》；2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的议案。根据《激励计划》规定，公司董事会应当根据该利润分配方案调整股票期权数量和行权价格。2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的议案》。独立董事对本次股票期权数量和行权价格调整事项发表了独立意见。（二）调整的内容1、根据 2014 年度利润分配方案对股票期权行权价格进行调整公司 2014 年度利润分配方案为每 10 股派现金 0.3 元（含税）。根据《激励计划》规定的调整方法：P＝P0-V其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。调整前公司股票期权的行权价格 P0 为人民币 11 元，根据上述公式计算得出：调整后股票期权的行权价格 P=11-0.03=10.97 元。2、根据 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案对股票期权行权价格和授予数量进行调整公司 2015 年度利润分配方案为每 10 股派现金 0.51 元（含税），以公积金每 10 股转增 10 股。（1）行权价格调整根据《激励计划》规定的调整方法：派息：P＝P0-V其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调

　　7整后的行权价格。调整前公司股票期权的行权价格 P0 为人民币 10.97 元，根据上述公式计算得出：调整后股票期权的行权价格 P=（10.97-0.051）/（1+1）=5.46 元（尾数四舍五入）。（2）股票期权数量调整根据《激励计划》规定的调整方法：资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率；Q 为调整后的股票期权数量。本次股票期权调整前公司股票期权数量 Q0 为 6,924,000 万份，根据上述公式计算得出：调整后股票期权数量 Q =6,924,000×(1+1)=13,848,000 份经过本次调整，股票期权数量为 13,848,000 份，股票期权行权价格为人民币5.46 元。综上，本所律师认为，公司本次因派息、公积金转增股本对股票期权调整事项已取得必要的授权和批准，调整内容及程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《公司章程》及《激励计划》中的相关规定，合法、有效。本次调整在公司 2015 年度利润分配实施完成后生效。本法律意见书正本叁份，各份具有同等法律效力。8（此页无正文，系江苏金禾律师事务所为东华能源股份有限公司股票期权调整及第二个行权期事项法律意见书的签字、盖章页）江苏金禾律师事务所

　　负责人：乐宏伟

　　经办律师： 杨 斌

　　顾晓春

　　2016 年 5 月 6 日9